Menu

MAAR ZO BEDOELDE IK HET NIET – uitleg van contracten

Een contract is een schriftelijke of mondelinge afspraak tussen 2 of meerdere partijen. Heeft u een contract gesloten, dan moet u een bepaalde prestatie leveren of misschien heeft u zelf recht op een prestatie die door de ander moet worden geleverd.

Een overeenkomst maakt u op verschillende manieren. Spreekt u mondeling iets af? Dan is levert dat evengoed een geldige overeenkomst op, net zoals wanneer u de afspraken op papier heeft gezet. Het is vaak echter het beste uw afspraken op papier vast te leggen. Dan kunt u de gemaakte afspraken op een later moment beter aantonen.

In de praktijk komt het vaak voor dat, ondanks het feit dat de overeenkomst tot stand is gekomen na uitgebreide onderhandelingen, later blijkt dat bepalingen door de contractpartijen op geheel andere wijze gelezen worden. Indien partijen er niet in slagen samen tot overeenstemming te komen (over hoe een beding uitgelegd moet worden) dan kan aan de rechter gevraagd worden de bepaling uit te leggen.

De Hoge Raad heeft, in haar arrest van 13 maart 1981, bepaald hoe een overeenkomst uitgelegd moet worden. In de praktijk is noemen wij dit het Haviltex-criterium. Dit criterium komt er op neer dat, bij de uitleg van een overeenkomst niet alleen gekeken moet worden naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar naar de betekenis die partijen aan die tekst mochten toekennen, gelet op de gegeven omstandigheden van het geval en op basis van wat zij van elkaar mochten verwachten.

Op 19 januari 2019 is het Haviltex arrest door de Hoge Raad – bijna 40 jaar nadat het arrest werd gewezen – alsnog gepubliceerd. Bij de behandeling van de 10de grief, onder het eerste lid van het eerste punt is de navolgende passage opgenomen:

“Door aldus te beslissen heeft het Hof miskend, dat het bij de uitleg van een verkoopcontract ten aanzien van een machine als thans aan de orde is in de eerste plaats aankomt op de zin welke de koper daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht toekennen en op hetgeen de verkopers te dien aanzien van de koper mochten verwachten. Bij een deugdelijke uitleg is niet de taalkundige betekenis van de letterlijke contractstekst doorslaggevend, maar dient onderzocht wat rechtens is indien de gevolgen van de overeenkomst worden vastgesteld met inachtneming van de goede trouw.” 

Voor de vraag wat partijen mochten verwachten van elkaar is onder meer van belang tot welke maatschappelijke kringen zij behoren en in hoeverre hun rechtskennis reikt. Of het contract gesloten is tussen twee professionele partijen in dezelfde branche, of tussen een onderneming en een consument maakt verschil. Ook de context van het beding dat uitgelegd wordt en hoe dat beding tot stand is gekomen speelt een rol. Als partijen over het beding hebben onderhandeld mag sneller worden aangeknoopt bij de letterlijke tekst dan als het beding geheel niet aan de orde is gekomen. E-mails en brieven die voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst over en weer zijn verzonden, kunnen dus van belang zijn bij de uitleg van de overeenkomst.

Geplaatst in Contractenrecht